基本案情

  2015年，某果汁公司与某科技公司签订《企业资产租赁合同书》，约定将厂房设施出租给某科技公司，年租金320万元。后因债权转让，某建材公司继受了该租赁合同的相关权益。因某科技公司长期拖欠租金，双方于2020年签订《租金支付协议》，确认欠付租金共计500万元。

  某科技公司成立于2015年，注册资本250万元。公司股权历经多次转让：2016年5月，原股东周某、齐某、张某、王某将股权分别转让给荆某、周某、梅某；2017年8月，周某、梅某又将股权全部转让给荆某，某科技公司由此成为一人有限公司。

法院审理

  虞城法院及商丘中院经审理均认为，公司未经依法清算即办理注销登记，债权人有权要求股东承担清偿责任。在厘清各股东各自清偿责任后，商丘中院最终判决荆某作为公司注销前的唯一股东，系第一顺位责任人，应对250万元租赁费及利息承担清偿责任；若荆某财产不足以清偿，前手股东周某、张某、齐某、王某在各自未出资本息范围内承担补充赔偿责任；受让股东梅某、周某对转让方的补充赔偿责任承担连带责任。

法官说法

  本案中，某科技公司未经依法清算便办理注销登记，其唯一股东荆某明知公司负有债务却试图通过注销“金蝉脱壳”。法院依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第一款，认定荆某作为清算义务人，应对公司债务承担清偿责任。公司注销不等于债务清零，恶意注销逃避债务的行为，法律绝不姑息。

  同时，早已转让股权的“前手股东”能否置身事外？答案也是否定的。股东出资义务是法定义务，不因股权转让而免除。张某、齐某、王某作为公司设立时的股东，认缴出资期限届满后分文未缴，便将股权转让他人。

  根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，他们必须在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。更值得警惕的是，明知转让方未出资仍受让股权的“接盘侠”，同样要承担连带责任。

  本案中，梅某作为公司出纳受让股权，周某作为公司法定代表人受让股权，法院认定二人“应当知道”转让方未出资，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条第一款，判令他们对“前手”的补充赔偿责任承担连带责任。